Toiminimestä osakeyhtiöksi: milloin ja miten muutos tehdään?

Moni toiminimiyrittäjä kysyy jossain vaiheessa, pitäisikö siirtyä osakeyhtiöön. Vastaus riippuu tuloksesta, riskeistä ja suunnitelmista, ja muutoksen tapa ratkaisee, miten se verotetaan. Käymme läpi, milloin muutos kannattaa, miten sen voi tehdä verotuksessa neutraalisti ja mitä vaiheita siihen kuuluu.

Jos vielä mietit, kumpi yhtiömuoto sopii sinulle, lue ensin vertailu toiminimi vai osakeyhtiö.

Milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?

Toiminimen tulos verotetaan yrittäjän omana tulona, pääosin ansiotulona oman marginaaliveroprosentin mukaan. Osa voidaan verottaa pääomatulona yrityksen nettovarallisuuden perusteella. Kun tulos kasvaa, marginaalivero nousee, ja osakeyhtiön keinot alkavat kannattaa.

Suuntaa antava nyrkkisääntö on noin 40 000 euron vuositulos. Sen yläpuolella osakeyhtiö säästää yleensä enemmän veroja kuin sen hallinto maksaa. Raja ei ole laissa, ja oikea vastaus syntyy vasta omilla luvuilla laskemalla.

Tyypillisiä tilanteita, joissa muutos on ajankohtainen:

• Tulos on vakiintunut noin 40 000 euroon tai sen yli, eikä kaikkea tarvita elämiseen.
• Mukaan on tulossa osakas tai sijoittaja. Toiminimeä ei voi jakaa omistajien kesken.
• Riskit kasvavat, ja yrittäjä haluaa erottaa oman omaisuutensa yrityksen veloista.
• Tavoitteena on myydä yritys tai siirtää se jatkajalle. Osakkeet ovat helpompi myydä kuin toiminimen liiketoiminta.
• Tulosta halutaan jättää yritykseen investointeihin ilman, että se verotetaan heti yrittäjän tulona.

Mitä hyötyä osakeyhtiöstä on?

1. Huojennettu osinko. Osakeyhtiöstä voi nostaa osinkoa, josta osakkaan oma vero on 7,5 % (8,5 % yli 30 000 euron pääomatuloista), kun osinko mahtuu 8 %:n ja 150 000 euron rajoihin. Yhtiö on maksanut voitostaan yhteisöveron, joten koko ketjun verorasitus on noin 26–27 %.
2. Palkan ja osingon yhdistelmä. Tulot voi jakaa palkkaan ja osinkoon niin, että kokonaisvero jää pienemmäksi. Lue tarkemmin, paljonko palkkaa ja osinkoa kannattaa nostaa.
3. Rajoitettu vastuu. Osakkeenomistaja vastaa yhtiön veloista vain sijoittamallaan pääomalla. Toiminimiyrittäjä vastaa yrityksen veloista koko omaisuudellaan.
4. Tulos voi jäädä yhtiöön. Yhtiöön jätetty voitto verotetaan yhteisöverolla, ja se kasvattaa nettovarallisuutta, josta seuraavien vuosien huojennetun osingon raja lasketaan.
5. Luontoisedut. Osakeyhtiö voi maksaa osakkaalleen palkkaa, johon kuuluu esimerkiksi auto- tai puhelinetu. Ne verotetaan Verohallinnon vahvistamaan arvoon. Lue lisää luontoiseduista.

Esimerkki (kuvitteellinen): yhtiön nettovarallisuus on 100 000 euroa, joten huojennettua osinkoa voi nostaa 8 % eli 8 000 euroa. Jotta osinkoon on 8 000 euroa, yhtiön on tehtävä 10 000 euroa voittoa, josta 20 % eli 2 000 euroa menee yhteisöveroon. Osingosta 25 % eli 2 000 euroa on veronalaista pääomatuloa, ja siitä 30 %:n vero on 600 euroa. Veroja kertyy yhteensä 2 600 euroa eli 26 % voitosta. Toiminimessä sama 10 000 euroa verotettaisiin pääosin ansiotulona omalla marginaaliveroprosentillasi.

Nettovarallisuuden laskenta ja huojennetun osingon säännöt käydään läpi omissa oppaissaan.

Miten muutos tehdään verotuksessa neutraalisti?

Toiminimeä ei muuteta suoraan osakeyhtiöksi. Perustetaan uusi osakeyhtiö, ja toiminimen liiketoiminta siirretään sille. Verohallinnon ohjeen mukaan tämä toimintamuodon muutos on tuloverolain 24 §:n perusteella verotuksessa neutraali, kun:

• liiketoiminta jatkuu samanlaisena uudessa osakeyhtiössä;
• liiketoiminnan varat ja velat siirtyvät olennaisilta osin yhtiölle;
• yrittäjä merkitsee yksin kaikki perustettavan yhtiön osakkeet.

Silloin varat siirtyvät samoista verotusarvoista, eikä siirrosta synny veroa. Poistot jatkuvat yhtiössä entisistä arvoista, ja osakkeiden hankintamenoksi tulee siirretyn nettovarallisuuden määrä.

Milloin neutraalisuus ei toteudu. Jos osakeyhtiöön tulee muutoksen yhteydessä muita osakkaita, tuloverolain 24 § ei sovellu, ja omaisuuden siirtoa verotetaan luovutuksena. Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus, kuten yksityinen vuokra-asunto, verotetaan luovutuksena silloinkin, kun muu siirto on neutraali.

Velat ja tappiot. Elinkeinotoiminnan velat siirtyvät yhtiölle, myös arvonlisäverovelat. Yrittäjän omat tuloverot eivät ole liiketoiminnan velkoja eivätkä siirry. Toiminimelle vahvistetut elinkeinotoiminnan tappiot siirtyvät pääsääntöisesti yhtiön vähennettäviksi.

Muutos vaihe vaiheelta

1. Laskelma ja suunnitelma. Arvioidaan, kannattaako muutos nyt, ja tehdään siirtolaskelma: mitkä varat ja velat siirtyvät ja millä arvoilla.
2. Osakeyhtiön perustaminen. Laaditaan perustamissopimus ja yhtiöjärjestys, ja yhtiö ilmoitetaan kaupparekisteriin. Osakepääomaa ei vaadita. Lue vaiheet tarkemmin oppaasta osakeyhtiön perustaminen.
3. Liiketoiminnan siirto. Varat, velat, sopimukset, asiakkuudet ja mahdolliset työsuhteet siirretään yhtiölle.
4. Rekisteröinnit ja kirjanpito. Uusi yhtiö rekisteröidään tarvittaviin rekistereihin, kuten arvonlisäverorekisteriin, ja sen kirjanpito alkaa siirtolaskelman pohjalta.
5. Toiminimen lopettaminen. Toiminimen verovuosi päättyy, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Lue, mitä toiminimen lopettamisessa pitää hoitaa.

Ajoitus kannattaa suunnitella tilikauden ja verovuoden kannalta, ja muutoksen yhteydessä kannattaa tarkistaa myös ennakkoverot.

Mitä muutos maksaa?

Osakeyhtiön perustaminen maksaa PRH:lle 300 euroa ohjatussa perustamisessa tai 400 euroa omilla asiakirjoilla. Lisäksi tulee asiantuntijatyö: verosuunnittelu, siirtolaskelma, sopimukset ja uuden yhtiön kirjanpidon aloitus. Osakeyhtiön kirjanpito ja tilinpäätös ovat myös toiminimeä raskaampia, joten muutoksen hyötyjä kannattaa verrata myös juokseviin kuluihin.

Näin Mandaatti auttaa

Mandaatissa veroasiantuntijat, kirjanpitäjät ja Mandaatti Lain juristit toimivat saman talon sisällä, joten laskelmat, sopimukset ja uuden yhtiön kirjanpito hoituvat samasta paikasta. Käymme ensin läpi, kannattaako muutos juuri nyt, ja laskemme hyödyt yrityksesi omilla luvuilla.

Varaa maksuton sparraus →